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De los servicios legales de exportación en Panamá

 

 II. De la Incorporación de Sociedades Anónimas.

Uno de los mayores atractivos de nuestra legislación ha sido la constitución Sociedades Anónimas, adoptada mediante la Ley No. 32 de 1927, que desde su creación no ha sido modificada, principalmente por sus características inherentes que ofrecen, entre otras cosas, el verdadero anonimato de sus propietarios.

No obstante lo anterior, y como mecanismo para mejorar la aplicabilidad de las normas contenidas en nuestra ley de Sociedades Anónimas, se han buscado mecanismos alternos para hacer más competitivos nuestra legislación.

Es así como en 1997, se dictó el Decreto Ley No. 5 de 2 de julio, mediante el cual se "modifican y se adicionan algunos artículos del Código de Comercio con el objeto de modernizar algunas de sus instituciones, se modifica la Ley 1 de 1984 sobre fideicomisos y se dictan otras disposiciones", permitiendo que corporaciones pudiesen ser Directores y Dignatarios en la constitución de nuestras sociedades anónimas, así como se introdujeron nuevas formas de celebrar las reuniones de accionistas y juntas directivas a través de medios electrónicos y se eliminó los requisitos de rubrica de libros, para poder ser más competitivos a nivel mundial, ya que se considera que nuestro sistema no cuenta con credibilidad internacional y está perdiendo ventajas comparativas con otras legislaciones que ofrecen sistemas similares.

Se estima que en la década de los ochentas el atractivo comercial de nuestras Sociedades Anónimas fue tan exitoso que otros países rápidamente crearon entidades que podrían ser utilizadas de la misma manera que las compañías panameñas para actividades extraterritorial.

Es así como nacen las International Bussines Corporation o IBC´s, para competir contra la creciente demanda internacional de Sociedades Anónimas panameñas.

Alguno profesionales del Derecho consideran que estas nuevas legislaciones flexibles de los ochenta en el área del caribe y otras latitudes, se originaron por parte de abogados panameños, debido a la mala fama de las nuestras Sociedades Anónimas y su relación con el supuesto lavado de dinero, adicionado a los problemas coyunturales, económicos y políticos que estaba atravesando Panamá a mediados de los ochentas.

Se creó un nuevo nicho en el Caribe, que ha sido y sigue siendo explotado por grandes firmas panameñas. Es así como Belice, después del auge del Caribe, se incorpora en este tipo de servicios de Corporaciones Offshore.

Una de las grandes diferencias entre las IBC´s y nuestras Sociedades Anónimas, es que las primeras sólo pueden realizar negocios internacionalmente con la prohibición de llevar negocios a nivel local, a diferencia de las panameñas que pueden celebrar tanto negocios nacionales como internacionales.

1.- Procedimiento.

Las sociedades anónimas panameñas pueden ser organizadas por dos o más personas mayores de edad, panameños o extranjeros, para cualquier propósito lícito, para lo cual los suscriptores suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación.

En la práctica, dos personas del bufete actúan como los suscriptores para realizar la incorporación e inmediatamente después endosan -en blanco- sus derechos de suscripción a los propietarios para que el capital social autorizado se mantenga intacto y mantengan el control de la sociedad.

El capital autorizado de una sociedad anónima panameña, no tiene que ser totalmente suscrito o pagado, siendo un atractivo de nuestras corporaciones.

Nuestra legislación exige la figura de un Agente Residente de la sociedad, por la cual los abogados panameños cobran honorarios anuales por la suma de B/. 150.00.

El Agente Residente no tiene que presentar ningún tipo de informe al gobierno de Panamá. Su función es la de servir de enlace entre la sociedad anónima y el gobierno panameño, así como recordarle de las obligaciones anuales que tienen toda sociedad anónima.

A continuación, procederemos a detallar los requisitos que se exigen para incorporar una sociedad anónima en Panamá, a saber:

a) El nombre de la sociedad, que debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation o Corp.; Incorporation o Inc.; Sociedad Anónima o S.A.. Se permiten nombres en idiomas extranjeros.

La disponibilidad de nombres puede ser verificada en el Registro Público y pueden ser reservados hasta por un período de 30 días, a un costo mínimo de B/. 25.00 cada uno.

b) Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea.

c) La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal, usualmente y para ofrecer aún más una flexibilidad en la sociedad, sin la necesidad de tener que modificar el Pacto Social para ampliar el Capital Social, inscribimos un capital de 500 acciones sin valor nominal, permitiendo que el Capital social aumente a medida que aumenta el valor de las acciones.

d) El tipo de acciones, ya sean nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B, (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho o restricción que se desee establecer.

e) Nuestra legislación requiere un mínimo de tres (3) directores, los cuales pueden ser personas naturales o jurídicas.

Para personas naturales se requiere los nombres completos y las direcciones, no se permiten el uso de iniciales.

Para entidades jurídicas se requiere el nombre completo y dirección, junto con un certificación notarizada y apostillada, de la autoridad de la jurisdicción correspondiente, indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal.

Si los directores y dignatarios son suministrados por la firma de abogados, entonces se cobra un tasa por servicios que oscila entre los B/. 50.00 y B/. 200.00 por cada uno anualmente.

f) Los nombres completos de los primeros dignatarios quienes también pueden ser personas naturales o jurídicas: presidente, secretario y tesorero. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar varios cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas, al menos que sea una sociedad de una sola persona y el dueño así lo requiera). Los directores también podrán actuar como dignatarios. (Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, o panameños, o residentes en Panamá.

g) La duración de la sociedad puede ser perpetua.

h) Nombre y dirección del Agente Residente (un abogado o una firma de abogados panameños).

i) Domicilio de la sociedad.

2. De los derechos de registros y otros costos.

Los derechos de registro sobre el capital social autorizado se pagan una sola vez, al momento de registrarse el Pacto Social en el Registro Público de Panamá, en base al capital total autorizado, de acuerdo con la siguiente tarifa, publicada en la Gaceta Oficial, a saber:

B/.50.00 (mínimo) sobre los primeros B/. 10,000.00 ó por 500 acciones sin valor nominal, que se le considera para fines registrales la suma de B/. 10,000.00.
0.75 por B/. 1,000.00 sobre los próximos 90,000.00
0.50 por B/. 1,000.00 sobre los próximos 900,000.00
0.10 por B/. 1,000.00 en exceso de 1,000,000.00
más un recargo del 20%

La organización y registro de una sociedad anónima toma de tres (3) a cinco (5) días hábiles y el costo es depende de cada firma de abogados y se encuentra entre los B/. 300.00 y los B/. 1,200.00.

Estas sumas dependerán de lo que el cliente desee y de la firma o de los abogados que proporcionan el servicio.

Últimamente se está dando una depredación de precios en materia de Sociedades Anónimas, con precios irrisorios, con la sola intención de captar el Agente Residente u obtener volumen de venta de sociedades, pero generalmente estas personas que ofrecen estos servicios otorgan una "compañía de papel", la cual puede llevar consigo una serie de inconvenientes, ya que no confeccionan libros, ni acciones ni saben como orientar en el buen funcionamiento y operación de las Sociedades Anónimas y sus verdaderos beneficios.

El valor agregado que se ofrece con la venta de Sociedades Anónimas es el que realmente les va a imponer su precio, ya sea desde una estructura de administración total de la empresa, como una simple oficina de representación y notificación.

Cabe mencionara que si una compañía panameña no tiene operaciones locales, dicha compañía puede mantener sus libros de contabilidad en la manera que desee y en cualquier parte del mundo.

Por su parte, las compañías que tienen operaciones locales deben mantener en Panamá todos sus libros y registros, los cuales pueden llevarse manualmente, mecánicamente o electrónicamente.

De igual forma, una compañía que no éste físicamente involucrada en negocios en Panamá, aunque tuviera una oficina en Panamá dirigiendo sus actividades internacionales, no requiere una licencia comercial para operar.

No obstante si va a ejercer negocios en Panamá, necesita obtener una Licencia Comercial, que deberá ser solicitada a través de un abogado y sus costos varían entre los B/. 150.00 y B/. 650.00, dependiendo de la firma de abogados.

No existen restricciones impuestas por la ley o por reglamentos locales que impidan a una compañía panameña hacer negocios con o en cualquier otro país en particular.

Una sociedad panameña, sin importancia de su capital social, está exenta de pagar impuestos en Panamá sobre sus utilidades si sus ingresos provienen de fuente extranjera o de intereses devengados localmente por cuentas de ahorro o depósitos a plazo fijo.

Si se desea, es posible obtener del Registro Público, un Certificado de Incorporación de la sociedad, al momento que se registra su constitución, cuyo costo es de B/. 30.00, al cual los abogados generalmente cobran una suma adicional que oscila entre los B/. 25.00 y los B/. 150.00.

De igual forma una investigación en el Registro Público sobre Sociedades Anónimas puede variar entre los B/. 25.00 y los B/. 150.00, dependiendo de la información solicitada y de los abogados que la realicen.